Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

Преимущества:

• в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
• экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток – правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 – принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

• уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
• публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 – ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

• ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
• величина и особенности уставного капитала после объединения;
• распределение расходов на реорганизацию между участниками;
• руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

• наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
• обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
• прав требования;
• складского учета и хозяйства;
• достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Источник: http://www.urself.ru/reorganization/prisoedinenie-ooo-k-ooo

Ликвидация путем присоединения: пошаговая инструкция

> Без рубрики > Ликвидация путем присоединения: пошаговая инструкция

Присоединение – это один из основных способов реорганизации компании, при котором происходит правопреемство между несколькими действующими фирмами. При этом присоединяемая компания (или несколько) свою деятельность прекращают и признаются ликвидированными.

Под основной компанией понимают правопреемника, который свое функционирование продолжает с учетом прав и обязанностей, перешедших к нему. Данное присоединение компании в итоге приводит к ее ликвидации.

В статье рассмотрим как происходит ликвидация путем присоединения.

Пошаговая инструкция ликвидации путем присоединения выглядит следующим образом:

• Этап 1: Подготовка необходимых документов. Данный этап предполагает, что учредители проводят общее собрание, как ликвидируемой компании, так и основной. Целью данного собрания является принятие решения о ликвидации путем присоединения, а также утверждение договора о присоединении. Данным договором определяют этапы реорганизации, уставный капитал реорганизованной компании, распределение расходов между учредителями, а также сторона, которая будет отвечать за все процессы. В решении каждой компании отражают представление полномочий основной фирмы по уведомлению налоговой и публикации необходимой информации о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Этот этап также сопровождается подготовкой заявления о будущем присоединении и заверением его у нотариуса. Кроме того, оформляют также сообщение о процедуре присоединения (форма С-09-4). Его подают в налоговый орган по месту регистрации юрлица.
• Этап 2: Подача документов. Те лица, которые принимают участие в реорганизации уведомляют об этом налоговый орган по месту учета.Это необходимо сделать в срок до 3 дней с момента принятия данного решения. В этом случае в налоговую подаются такие документы:
• сообщение (форма С-09-4);
• решение о реорганизации от основной компании и присоединяемой фирмы;
• другие документы (их состав необходимо уточнить в налоговой).

Кроме того, в трехдневный срок в налоговую предоставляется заявление о начале процедуры реорганизации. В этом случае подаются следующие документы:

• заявление о реорганизации;
• решение от основной компании, решение от присоединяемой фирмы.

Важно! С истечением трехдневного срока налоговой предоставляют свидетельство о начале присоединения. Вместе с этим запись вносится в ЕГРЮЛ.

• Этап 3: Уведомление кредиторов. После того, как будет получено свидетельство о начале процедуры реорганизации, все организации, участвующие в процессе должны в письменной форме уведомить всех кредиторов о реорганизации. Необходимо это сделать в срок до 5 рабочих дней с даты получения свидетельства. Сообщение кредиторам направляют по почте с описью вложения, а также уведомлением о вручении.
• Этап 4: Публикация в СМИ. Следующим этапом реорганизации является публикация уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации». С этой целью потребуется подготовить определенные документы, список которых можно уточнить на сайте http://www.vestnik-gosreg.ru/. Ответственной за публикацию является та компания, которая уполномочена на это согласно решению о реорганизации. Обычно это делает основная компания. Публикацию необходимо проводить минимум 2 раза и вторая публикация является повторной. Возможна она не раньше одного месяца с даты публикации первой. Также потребоваться может протокол общего собрания участников присоединяемых компаний.
• Этап 5: Согласие антимонопольного органа. В том случае, если данным последнего баланса активы компании превышают 3 млрд. рублей, то для присоединения необходимо согласие антимонопольного органа. Требуется это в соответствии с законом «О защите конкуренции». Антимонопольным комитетом принимается решение в срок до 30 дней с даты предоставления необходимых документов. Но в определенных случаях этот срок может быть и увеличен.
• Этап 6: Инвентаризация имущества и составление передаточного акта. Инвентаризацию имущества проводят во всех обществах. В соответствии с полученными при инвентаризации данными, участники присоединяемых компаний составляют передаточный документ. Далее проводят собрание участников всех компаний, участвующих в процессе, на котором вносятся изменения в учредительные документы основной фирмы, включая и увеличение уставного капитала. Кроме того, происходит избрание руководителей основной компании. Результат проведенного собрания оформляют в виде протокола собрания.
• Этап 7: Сбор окончательного перечня документов. С целью проведения регистрация всех изменений в документах правопринимающей компании, необходимы следующие документы:
• решение о реорганизации;
• заявление (форма 16003) о прекращении деятельности присоединяемой компании;
• заявление (форма 14001) о внесении изменений об основной компании в ЕГРЮЛ;
• заявление (форма 13001) о госрегистрации изменений в учредительных документах основной организации;
• протокол собрания реорганизуемых компаний;
• передаточный акт;
• договор о присоединении;
• копия публикации в «Вестнике»;
• копии документов, которые подтверждают, что кредиторы получили уведомление о реорганизации в качестве присоединения.
• Этап 9: Государственная регистрация изменений. Как только выйдет повторная публикация в «Вестнике», то в регистрирующий орган необходимо подать заявление о ликвидации присоединяемых организаций и о внесении изменений в устав принимающей компании. Документы в этом случае подаются те, которые были указываются в предыдущем этапе. Формы заявление 16003, 14001 и 13001 заверяются у нотариуса. По истечении 5-дневного срока, в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации присоединяемых фирм, а регистрирующий орган выдает требуемые документы. С данного момента считается, что процедура реорганизации завершена.

Положительные стороны ликвидации путем присоединения

К преимуществам ликвидации организации путем присоединения можно отнести следующее:

1. Данная процедура не потребует получение справок, которые подтверждают отсутствие долгов в ПФР и ФСС. Как правило, получение таких документов занимает довольно длительное время. В случае слияния на это уделяют целых 2 месяца.
2. Госпошлина за присоединение ниже, чем при слиянии. В первом случае она составляет 1500 рублей, а во втором – 4000 рублей.

Также следует помнить, что риски у данного альтернативного способа ликвидации также есть. Речь идет о субсидиарной ответственности. Если у компании есть долги, образовавшиеся при руководстве бывших учредителей, за это будут отвечать именно они. Даже если первоначально к ответственности привлекается компания-правопреемник.

Важно! Реорганизацию, обычно, советуют тем организациям, у которой отсутствуют долги. В данном случае для них реорганизация – это альтернатива добровольной ликвидации, позволяющая сэкономить достаточное количество времени, а также денежных средств.

Уведомление контрагентов об изменениях

Источник: http://buhland.ru/likvidaciya-putem-prisoedineniya-poshagovaya-instrukciya/

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

Время чтения 8 минут Может быстрее спросить юриста? Это бесплатно!

​Присоединение является одной из форм реорганизации компаний. В обычной практике это служит целям укрупнения бизнеса и получения конкурентных преимуществ.

Поскольку в результате реорганизации предприятие прекращает свою деятельность, передавая свои права и обязанности компании, к которой происходит присоединение, такой вариант применим в качестве альтернативного ликвидации и часто используется именно для этой цели.

Из данной статьи вы узнаете об основных рисках закрытия предприятия подобным способом, а также получите пошаговую инструкцию для ликвидации ООО путем присоединения.

Особенности присоединения как альтернативной ликвидации

Присоединение имеет некоторое сходство со слиянием юридических лиц, но не предусматривает создания новой компании на базе прекращающих свою деятельность предприятий.

Это не оказывает влияния на эффективность ликвидации и ее результаты, но потребует несколько иного подхода к выбору компании, к которой будет выполнено присоединение – учитывая, что ей предстоит стать правопреемником и продолжать вести обычную деятельность хотя бы некоторое время после завершения реорганизационного процесса.

В качестве альтернативы официальной добровольной ликвидации присоединение подходит ООО, которые:

1. Не имеют долгов либо имеют, но способны урегулировать долговые вопросы в рамках реорганизации так, чтобы позиция кредиторов не стала препятствием на пути к завершению процедуры и осуществлению регистрации присоединения в налоговом органе.
2. Ставят задачу относительно быстрого (в течение 2,5-4 месяцев) прекращения деятельности компании при меньших затратах, чем предусматривает слияние (снижается размер пошлины и других расходов, связанных с созданием и регистрацией новой компании).
3. Не готовы пойти на риски, которые есть у более быстрых вариантов альтернативной ликвидации (смена участников, продажа фирмы и т.п.).

Несмотря на вышеназванные условия, ликвидация ООО путем присоединения зачастую выбирается как оптимальный способ прекратить деятельность компании с долгами, официально передав обязательства другому юридическому лицу. При этом приходится сознательно идти на большие затраты, чтобы снизить риски, но при грамотном подходе вполне можно добиться желаемой цели.

Ликвидация ООО путем присоединения редко осуществляется самостоятельно. Есть как минимум два серьезных препятствия для этого:

• проблематично самим найти компанию, которая согласится участвовать в процедуре, возьмет на себя обязательства другого юридического лица и, главное, не вызовет подозрений (исключение – присоединение в холдинговых структурах);
• трудно соблюсти все юридические нюансы, проконтролировать и минимизировать риски, особенно в части преодоления возможного противодействия реорганизации кредиторов.

Привлечение профессионального «ликвидатора» – разумное средство обезопасить себя от множества рисков, но это не означает полное самоустранение от реорганизационных процедур и действий. Как минимум необходимо знать и понимать основные этапы присоединения, а также контролировать процесс до его полного завершения.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

• Москва и область: +7-499-938-54-25
• Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

Этапы реорганизации в виде присоединения

В общей сложности процедура применительно к ее осуществлению для цели ликвидации предусматривает следующие этапы:

1. Желательно заранее, перед официальным стартом процедуры, решить большую часть организационно-правовых вопросов:

• подобрать компанию, к которой будет осуществлено присоединение (она не должна проявлять ни малейших признаков «однодневки» или подставного лица);
• провести инвентаризацию (одна из главных задач – выявить всех кредиторов/дебиторов, определить размер обязательств и пути их полного погашения);
• уволить сотрудников по соглашению сторон (собственному желанию) или, если первое невозможно сделать без конфликтов, письменно уведомить о предстоящей реорганизации и возможности переоформления трудовых договоров с правопреемником;
• погасить долги перед кредиторами и контрагентами (если собственных ресурсов компании, в том числе взысканной дебиторской задолженности, оказывается недостаточно, по специально разработанным алгоритмам применяются различные схемы привлечения средств и расчетов, в том числе за счет средств участников).

1. Подготовка проектов решений о присоединении, передаточного акта и договора. При разработке документов важно исключить любые спорные моменты, подробно описать процедуру, предусмотреть ввод участников в состав правопреемника и распределение долей – все должно быть юридически безупречным.
2. Принятие на уровне участников реорганизации решений о присоединении, утверждении договора о присоединении и передаточного акта. Обычно это происходит одним днем.
3. Представить в налоговый орган нотариально оформленное заявление Р12003, копии решений о реорганизации и договора о присоединении. ИФНС определяется по месту нахождения компании, указанной в решении о присоединении в качестве ответственной за реорганизацию – это может быть как присоединяемое ООО, так и правопреемник.
4. Публикация информации о реорганизации в СМИ («Вестник государственной регистрации») – после принятия решения и по истечении месяца с даты первой публикации.
5. Письменное уведомление кредиторов о начале реорганизации и праве заявления в 2-месячный срок своих требований. При условии, что все вопросы с кредиторами урегулированы еще до запуска процедуры, и фактически к этому моменту уведомлять некого, необходимость в выполнении этого требования законодательства будет отсутствовать.
6. Проведение общего собрания участников реорганизации. Основная задача – утвердить новый устав правопреемника и изменения, в частности, касающиеся нового состава собственников, распределения уставного капитала и, возможно, его нового размера (Протокол общего собрания при присоединении). 
7. Целесообразно в преддверии перехода к регистрации всех преобразований провести сверку с ИФНС и внебюджетными фондами. Хотя это необязательно, лучше заранее убедиться в отсутствии претензий.
8. Завершающий этап – регистрация прекращения деятельности присоединяемого ООО и внесения изменений в устав (ЕГРЮЛ) правопреемника. Представление документов может осуществляться единым пакетом, параллельно или поэтапно – сначала для прекращения деятельности, затем для регистрации изменений. Общий комплект документов включает:

• нотариально оформленные заявления Р16003 (прекращение деятельности) и Р13001 (изменения устава правопреемника);
• копии решений о реорганизации, договора о присоединении и передаточного акта;
• копия протокола общего совместного собрания;
• новый устав правопреемника;
• документ об уплате пошлины.

Риски присоединения для цели ликвидации ООО

Любая альтернативная ликвидация несет в себе риски. Присоединение, выполненное по всем требованиям закона и согласно установленному порядку, редко вызывает претензии, особенно если заранее подготовлен план действий и ООО приступает в реорганизации без долгов.  

Ключевой риск – предъявление кредиторами своих требований, в том числе уже после завершения реорганизации в порядке привлечения собственников к субсидиарной ответственности.

Перед началом процедуры нужно убедиться в следующем:

• у компании нет долгов, или их можно погасить по ходу реорганизации;
• выбранный правопреемник не вызовет подозрений со стороны контрольно-надзорных органов;
• реорганизацию можно осуществить с минимальным привлечением к себе внимания правоохранительных органов и налоговой, то есть не должно быть неисполненных судебных, административных решений, долгов перед бюджетом и т.п.;
• в текущих условиях присоединение является оптимальным решением – лучшим, чем все другие варианты ликвидации компании.

Не имеет никакого смысла прибегать к реорганизации при наличии у компании серьезных долгов, которые невозможно погасить – это первое, что привлечет к себе внимание и станет барьером для завершения процедуры. 

Источник: https://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/likvidaciya-ooo-putem-prisoedineniya

Ликвидация путем присоединения – пошаговая инструкция, риски

Юридическое лицо рано или поздно ликвидируется по разным причинам. Но добровольное официальное закрытие не является единственным выходом.

В отдельных случаях целесообразнее провести процедуру реорганизации путем присоединения к иному предприятию.

Пошаговая инструкция такой ликвидации поможет вам разобраться, как действовать. Выясним также, чего можно ожидать.

Что это?

Присоединение (реорганизация путем присоединения) – форма реорганизации компании.

Суть в том, что определенное предприятие присоединяется к иной фирме. При этом юридическое лицо считается ликвидированным. Оно становится частью организации, к которой присоединяется.

При присоединении передаются права и обязательства компании правопреемникам.

Возможно также присоединение с ликвидацией правопреемника. К одному предприятию может присоединяться несколько ликвидируемых организаций.

Отличие слияния от присоединения – правопреемник представлен новой фирмой.

Чем регулируется?

Стоит руководствоваться такими документами:

Особенности

Следует помнить такие особенности присоединения:

1. Процесс реорганизации юридического лица длится около 3 – 4 мес.
2. Фирма имеет возможность воспользоваться более дешевыми способами ликвидации.
3. Присоединение подойдет организации, которая не имеет задолженности перед кредиторами.
4. Так как кредиторы письменно уведомляются о предстоящем присоединении, они могут препятствовать такой ликвидации.

Плюсы и минусы

Преимущества:

1. Нет необходимости брать справки, которые подтвердят отсутствие задолженностей перед Пенсионным фондом и Фондом соцстраха России.

   Это экономит время проведения процедуры.

2. Нужно будет заплатить меньшую госпошлину, чем при слиянии.
3. Вносится запись о ликвидации в ЕГРЮЛ.
4. Сопровождаются операции по расширению деятельности – объединяются дочерние предприятия.

Недостатки:

1. Наличие риска субсидиарной ответственности.

   Бывшие руководители несут ответственность даже после передачи обязательств правопреемнику.

2. Не всем предприятиям подходит такой способ.
3. Процедура не из дешевых.

Порядок ликвидации присоединением

Процедура присоединения к другому юридическому лицу начинается после того, как собрание учредителей примет соответствующее решение.

Рассмотрим, какие справки нужно будет подготовить, куда обратиться. Определим основные этапы процесса, ведь он не ограничивается решением кадровых вопросов.

Первичный пакет документов

Перечень необходимых документов:

1. Заявление, которое заверяется у нотариуса.
2. Бланк по форме Р12003, которым уведомляется налоговый орган по месту регистрации фирм, что являются участниками процедуры присоединения.

Полный набор документов

Нужно также собрать и такие справки:

1. Решение о том, что будет проводиться присоединение.
2. Договор о проведении процедуры.
3. Уведомление кредиторов о предстоящем процессе.
4. Протокол собрания общества.
5. Передаточный акт.
6. Бланк Р13001.
7. Бланк Р14001.
8. Бланк Р16003.

В какие регистрирующие органы следует подавать?

Пакет документации подается в налоговые структуры по месту регистрации основного предприятия в течение 3 дней после принятия решения.

Через три дня региональная налоговая служба выдаст свидетельство о начале процесса присоединения. В эти же сроки вносят запись в ЕГРЮЛ.

Обязательно информируются о реорганизации органы Пенсионного фонда РФ, фонда социального страхования.

Уведомление кредиторов и СМИ

Кредиторы той организации, что присоединяется, уведомляются на протяжении 5 дней после получения соответствующего свидетельства.

Для этого размещается сообщение в СМИ и направляется по почте извещение с описью вложенных документов каждому кредитору.

Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике госрегистрации». Перечень нужных справок есть на официальном портале издания.

Сообщение публикуется дважды. Интервал между уведомлениями – месяц.

Соглашение с ФАС

Компания должна получить согласие федеральных антимонопольных структур, если актив реорганизованного предприятия превысит 3 миллиарда руб.

Решение должно быть вынесено на протяжении месяца после представления документации. В отдельных случаях такие сроки продляются.

Инвентаризация имущества

Во всех ООО проводят инвентаризацию имущественных объектов и обязательств.

Полученные сведения являются основанием для утверждения передаточного акта.

Собрание учредителей

Проводят учредительское собрание, где:

• вносят коррективы в учредительную документацию основной фирмы, что имеют отношение к входу нового участника в состав предприятия и повышению размера уставного капитала;
• избирают руководство основной организации.

Затем составляется протокол.

Регистрация присоединения в госструктурах

Чтобы зарегистрировать изменения, в регистрирующие структуры подают указанные выше документы.

По истечению 5 дней будет внесено запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенного предприятия с последующей выдачей необходимой документации.

Это финальный этап процедуры реорганизации путем присоединения.

Документация для регистрации реорганизации

Чтобы зарегистрировать изменения в учредительской документации правопреемников и ликвидацию присоединяемого общества стоит представить:

• решение о проведении реорганизации (всех компаний и совместный образец);
• заполненный бланк формы 16003 о том, что прекращено деятельность присоединяемого юрлица;
• бланк 14001;
• форму 13001;
• протокол, составленный на собрании;
• договор о том, что фирма присоединяется;
• ксерокопии уведомлений в СМИ;
• ксерокопии справок, подтверждающих факт получения извещения кредитором.

Унифицированные формы 16003, 14001, 13001 должен заверить работник нотариальной конторы.

Сроки ликвидации

Длительность процедуры:

• слияние нескольких компаний – 2 мес.;
• присоединение к другой фирме – 2 мес.

Риски и цена

Возможный риск (о чем уже упоминалось выше) – субсидиарная ответственность. Долг, что был получен предприятием при бывшем учредительском составе, будет погашаться им же.

И при этом не имеет значения тот факт, что обязательства переходят компании-правопреемнику. Именно по этой причине такой вид ликвидации лучше проводить фирме, у которой нет задолженностей.

Не желательно начинать реорганизацию после того, как налоговый орган инициирует проверку. Такое решение будет определено, как попытка уйти от уплаты налоговых сумм.

Если у фирмы есть крупная задолженность по налоговым перечислениям, ФНС назначит проверку сразу после того, как поступит заявление о начале процедуры присоединения.

При реорганизации путем присоединения увеличится вероятность наступления ответственности имущественного, административного и налогового характера.

Причина – присоединяются фирмы с задолженностью и обязательствами.

Если присоединяемое предприятие находится под наблюдением правоохранительной структуры, оно (и присоединенные раньше фирмы) будет проверяться с особенной тщательностью.

Если реорганизуемое предприятие не уведомляло кредиторов, оно может получить отказ в регистрации ликвидации ООО. Реорганизация также может считаться недействительной.

В таких ситуациях административную, налоговую, имущественную, уголовную ответственность несут бывшие руководители.

Если проводится слияние предприятий и не представлено извещение хотя бы одному кредитору, компанию ожидает ряд неприятных последствий.

Частые случаи – присоединение с предприятием, что расположено в другом территориальном округе.

У ликвидаторов в других регионах не всегда есть необходимые связи, которые позволят пройти процесс ликвидации безболезненно.

Помимо того, руководство реорганизуемого общества может утратить контроль над ситуацией по причине того, что правопреемник располагается в отдаленном регионе.

Стоимость госпошлины при присоединении – 1,5 тыс. рублей. Если обращаться в специализированные посреднические компании, придется выложить не меньше 40 – 60 тыс. рублей.

Судебная практика

Присоединение и слияние – альтернативный способ ликвидации, который не требует больших временных затрат.

Но если юридическое лицо имеет долг перед кредиторами или государством, то быстрее будет ликвидировать предприятие, продав его иному лицу или одному из учредителей.

Если ООО имеет много долгов, но по какой-либо причине невозможно продать компанию, тогда проводится присоединение или слияние.

Особенность присоединения – все обязательства переходят правопреемникам. То есть, ответственность за долг перейдет к фирме, к которой присоединяется организация.

При продаже бюджетное учреждение или иное предприятие не будет исключено из ЕГРЮЛ, как при присоединении или слиянии. Она и далее числится, как действующее юрлицо.

Меняется только руководство.

Если компания не уведомит всех причастных лиц о ликвидации в форме присоединения, будет нарушено правила проведения реорганизации. Тогда есть риск возникновения проблем на завершающих стадиях.

По этой причине налоговая служба и регистрирующие органы откажутся регистрировать ликвидацию.

Чтобы регистрация ликвидации прошла успешно, нужно сверить взаимозачеты с Пенсионным фондом России. Иначе ООО получит отказ в госрегистрации при ликвидации фирмы путем реорганизации через присоединение.

Как показывает судебная практика, при присоединении убыточного предприятия есть несколько признаков противозаконных действий:

1. Присоединение осуществляется без цели.
2. Создается оборот документов, которым имитируется реальная работа.
3. Присоединенное предприятие не имеет ресурса для ведения бизнеса.
4. Работа присоединенного предприятия не отвечает требованиям самостоятельной деятельности (ст. 2 ГК России).
5. Фирма не имеет актива, кроме убыточности.

Пример реального судебного решения о нарушении порядка реорганизации можно посмотреть здесь.

Реорганизация путем присоединения – процесс, который может стать оптимальным вариантом ликвидации предприятия. Но для правильного его проведения стоит помнить о некоторых нюансах.

Запомните, какие справки нужно собрать и к каким этапам процедуры подготовиться. Тогда не возникнет непредвиденных ситуаций.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/likvidacija-putem-prisoedinenija/

Ликвидация ООО путем присоединения – пошаговая инструкция

После решения вопроса о целесообразности проведения ликвидации путем присоединения к другому ООО, необходимо провести целый комплекс мероприятий, связанных с реорганизацией.

На этом этапе проводится общее собрание участников как ликвидируемого ООО, так и организации-правопреемника. Целью собрания является принятие окончательного решения о ликвидации путем присоединения и заключение договора с правопреемником.

В договоре прописываются основные условия, порядок процедуры, сроки проведения, права и обязанности каждой из сторон, распределение издержек на реорганизацию и прочие важные моменты.

На первоначальном этапе необходимо подготовить два документа:

• заявление о присоединении к другому ООО (нотариально заверенное);
• уведомление для территориального налогового органа по форме С-09-4 о начале мероприятий по присоединению.

Этап 2. Направление документов в ИФНС

После принятия окончательного решения при участии организаций, участвующих в присоединении, необходимо уведомить налоговую инспекцию о принятом решении в течение 3-х дней.

Для этого предоставляется определенный пакет документации:

• решения участвующих ООО о реорганизации в порядке присоединения;
• уведомление по форме С-09-4.

Территориальный налоговый орган может запросить и другие документы, прямо или косвенно связанные с процессом присоединения. Полный перечень документов необходимо уточнить в местном отделении ФНС.

После обработки предоставленной документации, ИФНС выдает свидетельство установленного образца о начале присоединения. Соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ.

Этап 3. Уведомление кредиторов

После получения соответствующего свидетельства от налоговой следует уведомить кредиторов и прочих лиц, перед которыми ликвидируемое ООО имеет финансовые обязательства, о начале присоединения в течение 5 рабочих дней. Сделать это необходимо в письменном виде путем направления заказного письма с уведомлением и описью.

Этап 4. Размещение заметки в СМИ

Объявление о присоединении необходимо разместить в “Вестнике государственной регистрации”. Заполнить заявку можно на официальном сайтн “Вестника”.

Предоставленные данные проходят рассмотрение в течение одного рабочего дня. Публикация производится в ближайшем номере журнала после подачи полного комплекта документов.

Полную ответственность за размещенную заметку несет лицо, которое было уполномочено на это действие общим собранием участников сторон процесса реорганизации.

Обычно публикацию осуществляет организация-правопреемник. Заметку необходимо размещать как минимум в двух номерах журнала. После публикации первого уведомления должно пройти не менее 30 календарных дней.

Этап 5. Получение разрешения от ФАС

Если активы сторон-участниц процесса присоединения больше 3-х млрд. рублей, необходимо получение согласия на процедуру от территориального органа Федеральной антимонопольной службы.

ФАС должна вынести соответствующее решение в течение 30 дней, однако этот срок может быть увеличен в случае необходимости проведения дополнительных мероприятий, связанных с оценкой активов реорганизуемых ООО.

Этап 6. Проведение инвентаризации, составление передаточного акта

Стороны, участвующие в процедуре присоединения, должны провести инвентаризацию имущества. Всю информацию нужно занести в передаточный акт.

Этап 7. Проведение второго общего собрания участников

После проведения инвентаризации стороны процесса проводят еще одно собрание. На повестку дня выносятся следующие вопросы:

• внесение данных в соответствующие учредительные документы организации-правопреемника о новых участниках и об изменении размера уставного капитала;
• избрание руководящих органов основной организации.

Итоги решения вопросов заносятся в протокол общего собрания участников.

Этап 8. Сбор, оформление и подача окончательного пакета документации

После предоставления в налоговую инспекцию нижеперечисленных документов, сотрудники ИФНС начинают процедуру государственной регистрации изменений. Плановый срок – 5 рабочих дней.

В течение этого времени вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ о присоединении одного общества с ограниченной ответственностью к другому.

Выдаются свидетельства установленного образца. После этого процедуру ликвидации методом присоединения можно считать официально завершенной.

Какие необходимы документы

Для завершения процедуры ликвидации в форме присоединения в территориальный налоговый орган необходимо предоставить следующие документы:

• решение о ликвидации способом присоединения;
• заявление по форме 16003 о завершении деятельности ликвидируемого ООО (нотариально заверенное);
• заявление по форме 14001 о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих измененных данных об организации-правопреемнике (нотариально заверенное);
• заявление по форме 13001 о регистрации изменений в учредительных документах организации-правопреемника (нотариально заверенное);
• протокол общего собрания участников;

• договор о присоединении одного ООО к другому ООО;

• передаточный акт о передаче активов и пассивов, а также прав и обязательств ликвидируемого ООО организации-правопреемнику;
• ксерокопии опубликованных заметок в “Вестнике государственной регистрации”;
• ксерокопии почтовых уведомлений, подтверждающих информирование должным образом кредиторов и прочих заинтересованных лиц о процедуре присоединения.

Стоимость

При нежелании заниматься самостоятельным сбором, подготовкой и подачей соответствующей документации в контролирующие органы,  учредители организации-правопреемника могут воспользоваться квалифицированной помощью специалистов, помогающих осуществить все операции по ликвидации в самые кратчайшие сроки.

Сюда же входит полное юридическое сопровождение, консультации и взаимодействие в установленном порядке со всеми контролирующими органами. Юридические компании готовы оказывать услуги “под ключ”, освобождая учредителей и участников от всех хлопот.

Средняя цена на их услуги составляет около 70000 рублей. В полную стоимость включено:

• юридическое сопровождение, нотариальные услуги;
• услуги государственной регистрации изменений;
• подача заметки в “Вестник государственной регистрации”;
• выдача готовых документов “на руки” после завершения всей процедуры.

Ликвидация ООО путем присоединения – один из альтернативных способов ликвидировать юридическое лицо. К организации-правопреемнику переходят все права и обязанности от ликвидируемого ООО.

Процесс достаточно упрощен по сравнению с официальной ликвидацией, поэтому подходит для наиболее срочного прекращения деятельности по различным причинам.

Какие бывают минусы при ликвидации через оффшор, читайте здесь.

Что такое промежуточный баланс при ликвидации ООО, узнайте в этой статье.

Источник: http://finbox.ru/likvidacija-ooo-putem-prisoedinenija/